严禁短期考核与过度激励！公募基金管理人办法发布，全链条完善监管，适度放宽持牌数量限制…七大要点速看

发布时间：2025-07-05 18:25:20 来源：小往大来网 作者：焦点

市场期待的严禁公募基金管理人规则终于发布。

5月20日，短期大点证监会发布了《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其配套规则（简称《管理人办法》），考核从“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条完善了公募基金管理人监管要求，过度公募管理突出放管结合，激励基金监管推动构建多元开放、人办竞争充分、法发放宽优胜劣汰、布全进退有序的链条行业生态，切实保护基金份额持有人合法权益，完善是适度数量速落实公募行业高质量发展意见的有力制度保障。

看点一：建立全链条完善监管制度

现行的持牌《证券投资基金管理公司管理办法》发布于2004年，2012年作小幅修订，限制为推动基金管理公司规范发展发挥了重要作用。严禁2019年以来，短期大点随着资本市场改革持续深化，公募基金行业快速发展，行业内外部环境已发生较大变化，证监会适时对《公司办法》予以修订完善，以适应行业高质量发展需要。

此次修订，将《公司办法》更名为《管理人办法》，坚持问题导向、立足长远，着力提升公募基金服务实体经济与服务居民财富管理的能力，构建多元开放、竞争充分、优胜劣汰、进退有序的行业生态，推进行业实现高质量发展。本次修订从“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条完善监管制度，修订后的《管理人办法》共8章78条，配套规则对实施《管理人办法》作出具体规定。

看点二：强化基金管理公司股权管理

《管理人办法》强化了基金管理公司股权管理，切实把好入口关。

一是调整基金管理公司股东准入条件。继续坚持对基金管理公司股东实施差异化准入要求，对持股5%以下股东完善负面清单，对持股5%以上非主要股东强化财务稳健性要求，扩大主要股东适用范围，适当提高主要股东条件，明确实际控制人要求。

二是完善专业人士发起设立基金管理公司制度规范。适度提升自然人股东的资质条件，更加强调发起人的道德操守、执业声誉与专业胜任能力，合理约束自然人主要股东的股权转让行为。

三是促进行业高水平对外开放。坚持内外资一致原则，进一步完善境外股东准入条件，鼓励借鉴境外先进资产管理经验与有益业务模式，积极引入优质境外机构。

四是深化简政放权，突出放管结合。进一步精简基金管理公司股权变更审核事项，不再对不涉及股东类别变化的股权变更事项实施审核。

具体来看， 设立基金管理公司，股东、实际控制人要符合《证券投资基金法》和本办法的规定；符合《证券投资基金法》《公司法》以及中国证监会规定的章程；注册资本不低于 1 亿元人民币，且股东必须以来源合法的自有货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；有符合法律、行政法规和证监会规定的董事、监事、高级管理人员以及研究、投资、运营、销售、合规等岗位职责人员，取得基金从业资格的人员原则上不少于30人；有符合要求的公司名称、营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；；设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；符合证监会规定的内部管理制度。

外商投资基金管理公司的境外股东还应当依所在国家或者地区法律设立、合法存续的具有金融资产管理经验的金融机构或者管理金融机构的机构，具有完善的内部控制机制，最近 3 年主要监管指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与证监会或者证监会认可的其他机 构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；具备良好的国际声誉和经营业绩，最近3年金融资产管理业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，最近3年长期信用均保持在高水平； 累计持股比例或者拥有权益的比例（包括直接持有和间接持有）符合国家关于证券业对外开放的安排。

看点三：适度放宽公募持牌数量限制

《管理人办法》优化公募基金管理人牌照准入制度，壮大公募基金管理人队伍。

一是统一资管机构申请公募基金管理资格的条件。支持符合条件的专业资管机构申请公募基金管理资格，完善专业资管机构类别，统一准入标准，重点关注相关机构的资管展业经验与合规风控情况。

二是适度放宽同一主体持有公募牌照数量限制。在继续坚持基金管理公司“一参一控”政策前提下，适度放宽公募持牌数量限制，允许同一集团下证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资管机构申请公募牌照。

三是强化公募业务规则一致性。明确公募持牌机构在公募业务相关合规内控、人员资质、运作管理等方面均需遵照执行。

其他资产管理机构申请公募基金管理业务资格， 应当以下条件：

一是公司治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好，管理能力、资产质量和财务状况良好，最近3年经营状况良好，具备持续盈利能力；资产负债和杠杆水平适度，具备与公募基金管理业务相匹配的资本实力；

二是具备良好的诚信合规记录，最近3年不存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；不存在因涉嫌重大违法违规正在被 调查或者处于整改期间；最近12个月主要监管指标符合监管要求；

三是具备3年以上证券资产管理经验，管理的证券类产品运作规范稳健，业绩良好，未出现重大违规行为或者风险事件；

四是有符合要求的内部管理制度、营业场所、安全防范设施、系统设备和与业务有关的其他设施；

五是有符合法律、行政法规和中国证监会规定的董事、监事、高级管理人员和与公募基金管理业务有关的研究、投资、运营、销售、合规等岗位职责人员，取得基金从业资格的人员原则上不少于30人；组织机构和岗位分工设置合理、职责清晰；

六是对保持公募基金管理业务的独立性、防范风险传递和不当利益输送等，有明确有效的约束机制；

七是证监会规定的其他条件。

《管理人办法》明确，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。

看点四：提升机构主体合规风控能力

《管理人办法》着力提升机构主体合规风控能力，夯实行业高质量发展基础。强化投资交易行为管控。要求公募基金管理人建立健全投资管理制度与流程，严格证券出入库管理，合理设定投资经理权限，建立交易指令事前管控、事中监测及事后分析与审查机制。加强基金管理公司集中统一管理。要求基金管理公司建立全覆盖的风险控制、合规管理和稽核审计体系，强化对子公司及分支机构的管理。突出行业文化建设与廉洁从业监管。强调公募基金管理人及其董 监高与其他从业人员应当树立正确经营发展理念，加强文化建设，坚守廉洁从业，遵从社会公德，履行社会责任。

看点五：严禁短期考核与过度激励

《管理人办法》着力完善基金管理公司治理机制，突出长期考核激励。

一是加强党的领导。明确基金管理公司应当按照中国共产党章程规定，设立党的组织机构，开展党的活动，并为 党组织的活动提供必要条件。国有基金管理公司应当将党的领导融入公司治理各个环节。

二是保障基金管理公司治理长期稳健。要求持股 5%以上股东承诺一定股权锁定期，保持基金管理公司股权结构长期稳定，规制股权质押行为，夯实股权事务管理责任。

三是强化主要股东、实际控制人与独立董事责任。要求主要股东、实际控制人具有持续资本补充能 力，提前制定风险处置预案，不得违规干预公司经营，侵害基金份额持有人利益，加强独立董事履职保障，支持独立董事发挥专业作用。

四是全面构建长效激励约束机制。要求董事会对经营层实行三年以上长周期考核，基金管理公司应将长期投资业绩、合规风控情况等作为关键岗位人员考核的重要依据，实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度，严禁短期考核与过度激励。

其中，《管理人办法》明确公募基金管理人应当建立科学的薪酬管理制度和考核机制，合理确定薪酬结构，规范薪酬支付行为，绩效考核应当与合规和风险管理等相挂钩，严格禁止短期考核和过度激励，建立基金从业人员和基金份额持有人利益绑定机制。

看点六：支持公募基金差异化发展

《管理人办法》支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展。培育一流资管机构。支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立专业子公司，专门从事公募REITs、私募股权投资基金管理、基金投资顾问、养老金融服务等业务。允许公募基金管理人实施运营外包。允许公募基金管理人委托专业资质良好的基金服务机构开展份额登记、估值等业务，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研水平。

根据规定，公募基金管理人可以委托资质良好的基金服务机构，代为办理公募基金的份额登记、核算、估值、投资顾问、资产评估、不动产项目运营管理等业务，但公募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。公募基金管理人委托基金服务机构代为办理部分业务的，应当充分评估、审慎决策，确保参与相关业务的基金服务机构具备相应资质、已按照证监会的规定进行注册或者备案，并采取有效措施确保相关业务开展符合证监会的规定。

基金服务机构应当具备与服务范围相适应的展业能力和业务经验，公司治理和经营运作规范，资产质量和财务状况良好，内控制度和风险管控健全，有符合规定的组织机构、人员、场所、设施、系统和制度等，按照证监会的规定履行注册或者备案程序并开展业务。开展公募基金份额登记、估值等业务的基金服务机构，应当向证监会申请注册。

基金服务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，确保受托业务运作安全有效，并保守商业秘密，不得泄露或者利用通过受托业务知悉的非公开信息。基金服务机构不得再将受托业务委托其他机构办理，证监会另有规定的除外。

符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所等机构接受公募基金管理人的委托出具审计报告、内部控制评价报告、法律意见书等文件的，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的 真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并符合证监会的有关规定。

看点七：建立公募基金管理人市场化退出机制

《管理人办法》建立公募基金管理人市场化退出机制，规范风险 处置流程。增设专章明确公募基金管理人退出机制。坚持市场化、法治化原则，允许经营失败的基金管理公司主动申请注销公募基金管理资格或者通过并购重组等方式实现市场化退出，并明确风险处置的措施类型与实施程序。强化全流程管控和各方职责。明确风险处置过程中托管组、接管组、行政清理组等组织的权责范围，明确被处置公募基金管理人及其股东、董监高与关键岗位人员的配合义务，压实各方职责。

根据规定，公募基金管理人经风险监控、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等风险处置措施，在规定期限内达到正常经营条件的，经证监会或者其派出机构检查验收，可以恢复正常经营；未达到正常经营条件的，证监会或者其派出机构应当撤销基金管理公司或者取消其他公募基金管理人的公募基金管理业务资格。公募基金管理人违法经营情节严重或者出现重大风险，继续存续或者经营将严重损害基金份额持有人利益或者危害金融市场秩序的，证监会或者其派出机构可以直接做出取消公募基金管理业务资格或者撤销的决定。

对于公募基金管理人被取消公募基金管理业务资格或者被撤销的，《管理人办法》明确，基金份额持有人大会应当在6个月内选任新基金管理人；新基金管理人产生前，由证监会或者其派出机构指定临时基金管理人代为履行基金管理职责，并进行公示。临时基金管理人自动作为新基金管理人候选人。

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